מדיניות תגמול ש. שלמה חברה לביטוח בע"מ )"שלמה ביטוח" או "החברה"(

Transcription

1 מדיניות תגמול ש. שלמה חברה לביטוח בע"מ )"שלמה ביטוח" או "החברה"( 1

2 תוכן עניינים מבוא... 3 הגדרות... 4 מטרת אימוץ מדיניות התגמול של נושאי המשרה... 5 נתונים כלליים אודות החברה... 6 גיבוש, פיקוח ובקרה על מדיניות התגמול... 7 דגשי הדירקטוריון פרמטרים לבחינת תנאי למדיניות התגמול... 9 עלות ההעסקה של נושאי המשרה והעובדים התגמול בחברה רכיבים קבועים רכיבים משתנים יחס בין רכיב קבוע לרכיב משתנה תהליך אישור המענק השנתי תשלום המענק השנתי מענק נדחה השבה של רכיב משתנה סיום תקופת העסקה מיקור חוץ עלויות העסקת עובדים ובעלי תפקיד מרכזי תנאי כהונה והעסקה של דירקטורים פרשנות, תחולה ותוקף

3 1. מבוא מדיניות התגמול נועדה להוביל ולכוון את המנהלים לקדם את יעדי החברה ותוכניתה האסטרטגית, והן לצורך שימור התחרותיות בגיוס ובשימור כוח אדם איכותי בתפקידי ניהול בכירים, וזאת במטרה ליצור ערך כלכלי ארוך טווח לחברה. 1.1 מדיניות התגמול מבוססת, בין היתר, על חוק החברות, התשנ"ט )"חוק החברות"(, על חוזר גופים מוסדיים מדיניות תגמול בגופים מוסדיים, אשר קבע הוראות לעניין גיבוש מדיניות תגמול של נושאי משרה, בעלי תפקיד מרכזי ועובדים אחרים בגופים מוסדיים )להלן: "החוזר המקורי"(, לרבות אשר קבע הוראות משלימות לחוזר מדיניות התגמול )להלן: "התיקון מחודש אוקטובר 1015 התיקון חוזר מדיניות הממונה" או " ייקראו להלן ביחד )"חוזר לחוזר"( )החוזר המקורי והתיקון לחוזר התגמול"(. 1.1 מדיניות התגמול מיישמת את הוראות חוק תגמול נושאי משרה במוסדות פיננסיים )אישור מיוחד ואי התרת הוצאה לצורכי מס בשל תגמול חריג(, התשע"ו )להלן: "חוק תגמול בכירים"(, אשר נכנס לתוקף בחודש אוקטובר דירקטוריון החברה אימץ מדיניות תגמול, שהינה בהתאם להוראות חוזר הממונה, חוק תגמול בכירים ועמדות הממונה על רשות שוק ההון, הרלבנטיות לתגמול בעלי תפקידים בגופים מוסדיים,, וכן תביא בחשבון אסדרות צפויות, שעשויות להיות להן השלכות מהותיות על מדיניות התגמול,, לרבות תזכירי חוק )להלן: "מדיניות תגמול"(. 1.4 מדיניות התגמול המפורטת במסמך זה תגדיר את העקרונות, הקווים המנחים והכללים לקביעת היקף ומרכיבי התגמול של עובדים ונושאי משרה בחברה. המדיניות תתייחס לעובדים ונושאי המשרה הקיימים כיום בחברה, ולכאלו שיצטרפו לחברה, ככל שיצטרפו. 1.5 אישורים של ועדת הביקורת והדירקטוריון ביחס לעסקה שהיא התקשרות של החברה עם נושא משרה באשר לתנאי כהונתו והעסקתו יהיו בהתאם למדיניות התגמול. 1.6 מדיניות התגמול תשמש כלי בידי הדירקטוריון והנהלת החברה לצורך קידום ופיתוח מטרות החברה ותכניות העבודה שלה בראייה ארוכת טווח, באופן שייצור תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה, בשים לב למדיניות ניהול הסיכונים של החברה, גודלה, מצבה הפיננסי ואופי פעילותה, וזאת לצד פיתוח ושימור של ההון האנושי ובפרט מנהליה הבכירים וחיזוק והעמקת תחושת השייכות שלהם לחברה והיותם שותפים מלאים לדרכה של החברה ולהצלחותיה. מדיניות זו אין בה כדי לפגוע בזכויות שנצברו למועסק על ידי החברה עד ליום התחילה של חוזר מדיניות התגמול

4 מדיניות תגמול זו איננה מקנה זכויות לנושאי משרה בחברה, ולא תהא כל זכות מוקנית לנושא משרה בחברה בכח עצם אימוץ מדיניות תגמול זו, לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול, ואין לראות בהן כמצג או התחייבות כלשהי של החברה ו/או נושאי המשרה. רכיבי התגמול להם יהיה זכאי נושא המשרה יהיו אך ורק אלו אשר ייקבעו לגבי נושאי משרה באופן ספציפי ויאושרו על ידי האורגנים המוסמכים, והכל בהתאם להוראות הדין, כפי שתהיינה מעת לעת. קביעה ע"י האורגנים המוסמכים של החברה, כי נושא משרה מסוים זכאי לרכיבי גמול הפחותים מהמצוין במדיניות זו, לא תחשב כחריגה ממדיניות זו. אין במדיניות זו כדי לגרוע או לפגוע בזכויות קיימות של נושאי המשרה. אין לראות במדיניות זו כממצה את כל הוראות הדין או ההגדרות בו. מדיניות תגמול זו איננה מהווה תחליף או גורעת מהוראות הנקבעות על ידי החוקים והתקנות הקיימים. מדיניות זו כתובה בלשון זכר, אך מתייחסת לגברים ולנשים כאחד. הגדרות "בונוס" או "מענק" הרכיב המשתנה בתגמול הנגזר מביצועי נושא המשרה. 1.1 "בעלי תפקיד מרכזי" נושאי משרה בחברה. 1.1 "דוחות כספיים" הדוחות הכספיים השנתיים בגין שנת המענק הרלוונטית. 1.1 "הון עצמי" ההון העצמי הקבוע במאזן. 1.4 "החברה" ש. שלמה חברה לביטוח בע"מ. 1.5 "מיקור חוץ" - הסדר בין החברה לנותן שירות, לפיו נותן שירות מבצע תהליך, שירות או פעילות שהחברה קבעה שהיא פעילות מהותית )בהתאם לסעיף 5 לחוזר גופים מוסדיים מיקור חוץ בגופים מוסדיים(, במישרין או על ידי גורם אחר, אשר אלמלא נעשו על ידו היו מתבצעים על ידי החברה עצמה. "מנגנון תגמול" היישום בפועל של מדיניות התגמול לעניין קביעת התגמול. הקריטריונים הכמותיים והאיכותיים לתגמול, אופן חישובם ומדידתם. "מענק מובטח" מענק קבוע מראש, המעוגן בחוזים האישיים הקיימים עם חלק מנושאי המשרה בחברה. כל תגמול המשולם לנושא משרה, בסיום תקופת ההעסקה, מעבר "מענק פרישה" לתגמולים בגין סיום העסקה שנקבעו לכלל העובדים והמועסקים בחברה. מענק מותנה ביצועים, אשר ייזקף לנושא משרה בגין ביצועי החברה "מענק שנתי" וביצועי נושא המשרה עצמו, והמחלקות שבניהולו ואחריותו, בגין כל שנת מענק. הפרמטרים המשמשים לקביעת המענק השנתי במסגרת מדיניות התגמול הינם לתקופה שלא תעלה על שלוש שנים. בתום התקופה כאמור, ייבחנו הפרמטרים, ויעודכנו במידת הצורך. "נושא משרה" כל אחד מאלה: 1.11 נושא משרה כהגדרתו בחוק החברות, התשנ"ט- 1999, למעט דירקטור חיצוני. א. חבר ועדת השקעות שאינן תלויות תשואה וחבר ועדת השקעות תלויות תשואה, למעט ב. דירקטור חיצוני או נציג חיצוני, וכן מבקר פנימי, מנהל כספים ראשי, אקטואר ממונה, מנהל סיכונים ראשי, מנהל טכנולוגיות מידע, יועץ משפטי ראשי, חשבונאי ראשי, מנהל השקעות ראשי, ראש אגף האחראי למוצרי ביטוח. כל ממלא תפקיד כאמור בפסקאות )א( ו-)ב( גם אם תוארו שונה. ג. ממלא תפקיד אחר בחברה, שהוא בעל היתר להחזקת אמצעי שליטה בחברה, או שהוא ד. קרובו של בעל היתר כאמור. מי שאינו בעל תפקיד מרכזי בחברה, ולמעט מי שעוסק בניהול השקעות "עובדי החברה" בפועל בחברה. בעד תשלום מעסיק, הפרשות לרבות ההעסקה בעד תשלום כל מעביד" "עלות פרישה וכל הטבה או תשלום אחר

5 ויועץ מנהל סיכונים, קצין ציות, אקטואר, סמנכ"ל כספים - "פונקציית בקרה" 1.14 משפטי. "רווח" רווח כולל לפני מס "רכיב משתנה" - רכיב בתגמול שאינו רכיב קבוע "רכיב קבוע" רכיב בתגמול שמתקיימים בו כל אלה: 1.11 א. הענקתו אינה מותנית בביצועים; הוא נקבע מראש בהסכם התגמול או בתנאי ההעסקה; ב. סכומו הכספי קבוע; ג. הוא אינו תשלום מבוסס מניות. ד. "שכר בסיס" השכר ברוטו בגינו בוצעו הפרשות סוציאליות "שנת מענק"- השנה הקלנדרית בגינה ניתן המענק "תגמול" תנאי כהונה או העסקה, לרבות מתן פטור, ביטוח, התחייבות לשיפוי או 1.10 שיפוי לפי היתר שיפוי, מענק פרישה או תנאי פרישה אחרים, תשלומי מעביד לזכויות סוציאליות, וכל הטבה, תשלום אחר או התחייבות לתשלום כאמור, הניתנים בשל כהונה או העסקה כאמור. "תנאי כהונה והעסקה" התגמול הכולל לנושא המשרה, לרבות מתן ביטוח, כתב 1.11 פטור וכתב שיפוי, וכל הטבה, תשלום אחר או התחייבות לתשלום כאמור הניתנים בשל כהונה או העסקה. "תשואה על ההון" הרווח הכולל לפני מס בשנת המענק מחולק בהון העצמי הממוצע 1.11 בשנת המענק לאחר התאמות על בסיס ממוצע משוקלל בגין גיוסי הון ודיבידנדים שחולקו במהלך התקופה הנ"ל וללא רווח כולל שנצבר במהלך השנה. מטרת אימוץ מדיניות התגמול של נושאי המשרה 1.1 החברה שואפת לתגמל את נושאי המשרה בה באופן ראוי על מנת להשיא את השגת יעדיה האסטרטגיים ואת היעדים הקבועים בתוכניות העבודה השנתיות והרב שנתיות שלה, תוך מתן דגש לקשר ארוך טווח בין תרומת נושאי המשרה לבין ביצועי החברה בהתחשב במדיניות ניהול הסיכונים של החברה, וזאת לצד פיתוח ושימור של ההון האנושי שלה, ועידוד בפרט את מנהליה הבכירים למוטיבציה ומאמץ עודפים להשגת יעדי החברה, והכל בהתאם להוראות כל דין..3 להערכת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, מדיניות התגמול המפורטת במסמך זה כוללת מנגנונים כאמור, לרבות מנגנון המעודד את נושאי המשרה להתמודד עם האתגרים העומדים בפני החברה, משמר מוטיבציה להשיג רמה גבוהה של ביצועים עסקיים, והכל מבלי ליטול סיכונים, אשר אינם עומדים בקנה אחד עם מדיניות ניהול הסיכונים של החברה. להשגת מטרה זו, הדירקטוריון, בהמלצת ועדת הביקורת, התווה מדיניות, אשר קובעת עקרונות ושיקולים שעל בסיסם נקבעים התגמולים לנושאי המשרה, על רכיביהם השונים )רכיב קבוע ו/או רכיב משתנה( תוך יצירת איזון בין רכיבי התגמול השונים ובהתאם לגודלה של החברה ואופי פעילותה. יודגש, כי מדיניות התגמול גובשה בהתאם לאסטרטגיה של החברה כמפורט במסגרת הדוח התקופתי של החברה, ובהתאם לתוכניות העבודה השנתיות והרב שנתיות שלה. סטייה או חריגה מהותית ממדיניות התגמול המפורטת במסמך זה, תתאפשר אך ורק בהתאם לאישורים הנדרשים בדין

6 4. נתונים כלליים אודות החברה 4.1 מבנה ארגוני: 4.1 היחס בין תגמול נושא משרה ובין השכר הממוצע והחציוני של עובדי החברה: היחס ועלות השכר של נושאי המשרה לבין עלות השכר הממוצעת והחציונית של יתר עובדי החברה והשפעתם על יחסי העבודה בחברה. בהתאם לבחינה כאמור נמצא כי נכון למועד אישור 1 המדיניות ועל בסיס נתוני שנת 1016, היחס במונחי עלות מעביד ובהנחת היקף העסקה של 100% הינו: במונחי עלות מעביד נושא משרה מנכ"ל משנה למנכ"ל יחס בין עלות מעביד נושא משרה - עובד בחברה שכר ממוצע 1:14.1 1:9.1 1:10.1 1:1.1 שכר חציוני 1: : : : סמנכ"לים נושאי משרה אחרים 1 ללא מע"מ או מס שכר. 6

7 4.1 במונחי עלות מעביד תחת הנחה של הענקת מלוא תקרת הבונוס לעובדים ונושאי משרה: יחס בין עלות מעביד בהנחת קבלת מלוא הבונוסים נושא משרה מנכ"ל שכר ממוצע שכר חציוני 1:11.0 1:15.0 1:11.9 1:9.5 משנה למנכ"ל 1: : : :1 סמנכ"לים נושאי משרה אחרים לדעת חברי ועדת הביקורת והדירקטוריון מדובר ביחסים סבירים וראויים בהתחשב באופייה של החברה, גודלה, ותמהיל כח האדם המועסק בה. היא האורגן אשר ימליץ 5. גיבוש, פיקוח ובקרה על מדיניות התגמול ועדת הביקורת )ועדת תגמול( בהתאם להחלטת הדירקטוריון, ועדת הביקורת של החברה לדירקטוריון על מדיניות התגמול בחברה אחת לשנה לפחות, ועדת הביקורת: תדון בצורך להתאים את מדיניות התגמול, אם בשל שינויים מהותיים בחברה- בגודלה, באופי ותחומי פעילותה, בתמהיל הסיכונים שלה, בשווקי פעילותה ועוד, אם בשל שינויים מהותיים בסביבה המאקרו-כלכלית ובמקובל בישראל בכל הנוגע לתגמול נושאי משרה בכלל ובחברות בנות השוואה לחברה בפרט, ואם מטעמים אחרים, ותמליץ לדירקטוריון על עדכון מדיניות התגמול, ככל שנדרש לדעתה תבחן את עמידת מנגנון התגמול והתגמול בפועל במדיניות הדירקטוריון ובדרישות הרגולציה תקיים דיון בנושא אפקטיביות מדיניות התגמול והשפעתה, ובכלל זה: השפעת מנגנון התגמול על פרופיל הסיכון של החברה. השפעת מנגנון התגמול על התנהלות עובדי החברה. התאמת מנגנון התגמול ליעדי החברה ותיאבון הסיכון שלה תקבל דיווחים ודוחות ממנהל הסיכונים וממנהלת משאבי אנוש. 7

8 5.1.1 ועדת הביקורת תאשר אחת לשנה את היעדים הנדרשים לצורך הענקת התגמול )להלן: "תוכנית תגמול"( אחת לשלוש שנים לפחות, תדון ועדת הביקורת ותמליץ לדירקטוריון על המשך תוקפה של מדיניות תגמול, שנקבעה לתקופה העולה על שלוש שנים, לצורך אישורה. הדירקטוריון דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על קביעת מדיניות התגמול בחברה, והוא יהיה רשאי לבצע את כל הפעולות הדרושות לשם כך, לרבות הסמכות לפרש את הוראות מדיניות התגמול בכל מקרה של ספק לגבי אופן יישומה על בסיס מדיניות התגמול רשאי הדירקטוריון לקבוע תוכניות תגמול שנתיות לנושאי המשרה, אשר תאושרנה באופן פרטני על ידי האורגנים המוסמכים בחברה ביחס לכל שנה, כפי שתקבענה בהליך אישור כל תכנית מענקים לנושאי משרה, חברי ועדת הביקורת והדירקטוריון ייבחנו את הרכיבים המרכיבים את המענק השנתי, הפרמטרים )מדדים( שלאורם הוא ייקבע, ואת היעדים שיוצבו במסגרתם של פרמטרים )מדדים( אלו. 5.1 מדי שנה בסמוך לאישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה יבחנו את יישומה הראוי של מדיניות התגמול במטרה לוודא שמנגנון התגמול עקבי עם המדיניות שקבע ועם נהלי החברה, וכן את מידת ההתאמה של מדיניות התגמול למצבה של החברה. סמנכ"ל הכספים, היועץ המשפטי ומנכ"ל החברה יופקדו על יישומה של מדיניות התגמול של החברה בפועל, ויתריעו בפני ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה על כל חריגה ו/או אי התאמה ביישום המדיניות, וכן ידווחו על תיקונן במהלך תקופת תחולת מדיניות התגמול )שלוש שנים( תתבצע ביקורת פנים אחת לפחות על אופן יישומה של המדיניות. דירקטוריון החברה רשאי בכל עת להחליט להפחית, להשהות ו/או לבטל כליל את סכומי המענקים הקבועים במדיניות התגמול בשל תוצאותיה של החברה בראייה תלת שנתית )השנה הקודמת לשנה הרלבנטית והאתגרים הצפויים בשנה לאחריה(, אי עמידה ביעדי החברה או ביצועים שליליים של החברה, דרישות הון של החברה, לצורך שמירה על יציבות החברה ועל איתנות הונה העצמי ולאור שיקולים אחרים של טובת החברה דירקטוריון החברה רשאי במסגרת שיקוליו להענקת המענקים להתחשב בביצועי הקבוצה בכללותה ובתוצאותיה הכספיות

9 דירקטוריון החברה יאשר אחת לשנה את היעדים הנדרשים לצורך הענקת התגמול )להלן: "תוכנית תגמול"(. דירקטוריון החברה יבחן, אחת לשנה, את מדיניות התגמול, ואת המלצת ועדת הביקורת לגבי עדכונה, ויעדכנה במידת הצורך דירקטוריון החברה יאשר את מדיניות התגמול, לכל הפחות אחת לשלוש שנים. 6. דגשי הדירקטוריון למדיניות התגמול 6.1 מדיניות התגמול משקפת את דגשי הדירקטוריון, אשר נועדו לוודא קיומו של איזון הולם בין הרצון לתמרץ ולשמר את נושאי המשרה בחברה לבין הצורך, בשמירה על יציבות החברה. דגשי הדירקטוריון באים לידי ביטוי במדיניות התגמול כדלקמן: התאמת מדיניות התגמול למצבה הפיננסי של החברה ומטרותיה ארוכות הטווח מדיניות התגמול כוללת תנאי סף לחלוקת בונוס, וכן תקרות אישיות לנושאי המשרה ביחס אליהם חלה מדיניות התגמול יעדי התגמול הנכללים במדיניות התגמול נחלקים לרכיבים הכוללים: )א( יעדים הקשורים למדדי הפעילות של החברה. )ב( יעדים אישיים ביחס לנושא המשרה עצמו ולמחלקה שהוא עומד בראשה. )ג( רכיב הערכת מנכ"ל במסגרת מרכיב שיקול דעת והערכה כללית מדינית התגמול תתחשב באיזון הולם בין הבונוס לרכיב הקבוע, בכדי לוודא שהבונוס לא יצור קונפליקטים עם טובת החברה מדיניות התגמול תבחן את ביצועי נושאי המשרה, ביחס לרמות ביצוע וסיכון שתיקבענה מראש, ותבחן את ביצועי נושאי המשרה בראייה ארוכת טווח. מדיניות התגמול כוללת מספר מרכיבים לניהול סיכונים במסגרת השיקולים הנלקחים בחשבון בעת הפעלת שיקול הדעת. כמו כן, נקבע כי שיעור של 50% מהבונוס השנתי נדחה להענקה לתקופה בת 1 שנים. מרכיב נדחה זה מאפשר מדידה לאורך זמן של המענק באופן המעודד השגת ביצועים לאורך זמן על פני נטילת סיכונים קצרי טווח. זאת, בנוסף לאמצעי הבקרה הקיימים בחברה כיום מדיניות התגמול תבחן את ביצועי נושאי המשרה גם ביחס לקריטריונים שאינם פיננסיים ואינם מדידים. רכיב הערכת המנהל במסגרת תכנית התגמול יכלול התייחסות למדדים סובייקטיבים ואיכותיים כגון: בנייה, פיתוח והקמת מערכים שונים בחברה וציות להוראות הדין, וכן יוזמה, חדשנות, איכות הניהול, לויאליות לארגון, נחישות, עבודת צוות וכיו"ב

10 כל מענק אשר ישולם לנושא המשרה, ככל שישולם, אינו ולא ייחשב כחלק משכרו הרגיל של נושא המשרה לכל דבר ועניין, ולא יהווה בסיס לחישוב ו/או לזכאות ו/או לצבירה של זכות נלווית כלשהי, לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור, לא ישולם כרכיב הנכלל בתשלום חופשה, פיצויי פיטורים, הפרשות לקופות הגמל וכיו"ב. החברה אינה נוהגת להעניק לנושאי המשרה תגמול מבוסס מניות. היה והחברה תחליט על שינוי במדיניותה זו, תעודכן המדיניות בהתאם פרמטרים לבחינת תנאי התגמול להלן הפרמטרים הכלליים והשיקולים, אשר ילקחו בחשבון בעת בחינת תנאי התגמול של עובדים ונושאי משרה בחברה: 1.1 השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו של נושא המשרה, המלצות ומוניטין. 1.1 תפקידו של נושא המשרה, תקופת כהונתו בחברה והסכמי שכר קודמים שנחתמו בין החברה לבין נושא המשרה. 1.1 התרומה של נושא המשרה לביצועי החברה, רווחיה ויציבותה. 1.4 מידת ותחומי האחריות המוטלים על נושא המשרה בגין תפקידו בחברה. 1.5 פיתוח ושימור כוח אדם איכותי בחברה בכלל ונושאי משרה בפרט ככלי לקידום מטרות החברה, התכנית העסקית שלה ומדיניותה. 1.6 רצון החברה לשמר את נושא המשרה לאור כישוריו, ניסיונו, הידע שלו ו/או מומחיותו הייחודית. 1.1 היות נושא המשרה מחזיק במשרת אמון, והיקף השעות שהוא נדרש להשקיע לצורך ביצוע תפקידו. 1.1 בחינת התאמת מבנה התגמול של נושא המשרה להיבטי ניהול הסיכונים, הכרוכים במשרה בה הוא מכהן. 1.9 היחס שבין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר של שאר עובדי החברה )לרבות עובדים של נותני שירותים המועסקים במיקור חוץ(, ובפרט היחס לעלות השכר הממוצעת ולעלות השכר החציונית של עובדים כאמור, והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה התייחסות לתנאי התגמול של נושאי המשרה האחרים בחברה, וכן לתנאי התגמול המקובלים בשוק לנושאי משרה בחברות בעלות מאפיינים דומים, באחד או יותר מההיבטים הבאים: הון עצמי, תחום הפעילות, גודל חברה ורווחיות, וכן חברות אשר מתחרות עם החברה על כוח אדם איכותי. הוראות חוק תגמול בכירים, באופן שההוצאה החזויה בשלו )תגמול קבוע ומשתנה(, לפי עלות השכר הכוללת לשנה )שכר קבוע ומשתנה(, כפי שחושבה במועד האישור בהתאם לכללי

11 חשבונאות מקובלים, תהיה בהתאם לתקרת התגמול הקבועה בחוק תגמול בכירים, העומדת נכון 2 ליום אישור המדיניות על על 1.5 מיליון בשנה. 8. עלות ההעסקה של נושאי המשרה והעובדים בחברה עלות ההעסקה השנתית החזויה של נושאי המשרה והעובדים בחברה לא תעלה על 1.5 מיליון בשנה, וזאת אלא אלא אם יאשרו זאת ועדת התגמול והדירקטוריון מנימוקים מיוחדים. יובהר, כי אם וכאשר בהתאם לחוק תגמול בכירים, ההוצאה השנתית החזויה בגין תגמול עובד מגבלת על תעלה התגמול, יופחת תגמול העובד בהתאם באמצעות הפעלת מנגנון "קטימה" למענקים, כך שלאחר מנגנון "הקטימה" עלות ההעסקה השנתית החזויה לא תעלה על המגבלה. יובהר, כי זכויות שנצברו לא יילקחו בחשבון לצורך חישוב התקרה הקבועה במדיניות זו ביחס לתגמול, גם אם מועד תשלומם בפועל מאוחר יותר למועד הכניסה לתוקף של הוראות חוק תגמול בכירים, לרבות מענקי הסתגלות ו/או אופציות שהוענקו כאמור ושהתשלום בגינם הופרש. לא תאושר התקשרות כאמור בסעיף 1.1, אלא אם כן היחס שבין ההוצאה החזויה, לפי עלות משרה מלאה, בשל התגמול האמור לבין ההוצאה בשל התגמול הנמוך ביותר, לפי עלות משרה מלאה, ששילמה החברה, במישרין או בעקיפין, לעובד החברה, לרבות עובד של קבלן כוח אדם 3 שהחברה היא המעסיק בפועל שלו, ועובד של קבלן שירות המועסק במתן שירות אצל החברה בשנה שקדמה למועד ההתקשרות, קטן מ רכיבים קבועים מטרה הרכיבים הקבועים נועדו לתגמל את עובד החברה ואת נושא המשרה עבור הזמן, ההספק, איכות התוצר והאחריות, שאותם הוא משקיע בביצוע תפקידו בחברה באופן שוטף, וכן לאפשר לחברה לגייס ולשמר עובדים ומנהלים ראויים ואיכותיים. רכיב קבוע משקף, כבר במועד קליטת העובד או נושא המשרה בחברה, הן את השכלתו כישוריו וניסיונו המקצועי של נושא המשרה והן את הגדרת תפקידו, לרבות הסמכות והאחריות הנובעות ממנו, ונועד לייצר ולשמר מוטיבציה חיובית, וודאות ויציבות הן לחברה והן לנושאי המשרה. 9.1 שכר בסיס גובה שכר הבסיס של עובד ושל נושא המשרה ייקבע במסגרת משא ומתן בין החברה לבין נושא המשרה, בהתאם לטווחים שלהלן המתייחסים למשרה מלאה, תוך לקיחה בחשבון של הפרמטרים המצויינים בסעיף 1 לעיל: יו"ר דירקטוריון תמורה חודשית שלא תעלה על סך של. 115, לצורך חישוב סך התגמול כאמור לא יילקחו בחשבון הפרשה לתגמולים לרבות אובדן כושר עבודה והפרשה לפיצויים על פי דין. "קבלן כוח אדם", "קבלן שירות" ו"מעסיק בפועל" כהגדרתם בחוק העסקת עובדים על ידי קבלני כוח אדם, התשנ"ו

12 מנכ"ל - שכר בסיס שלא יעלה על סך של 150 אלפי. משנה למנכ"ל - שכר בסיס שלא יעלה על סך של 10 אלפי. סמנכ"ל - שכר בסיס שלא יעלה על סך של 50 אלפי. נושאי משרה אחרים, לרבות פונקציות בקרה שאינם סמנכ"ל - שכר בסיס שלא יעלה על סך של 40 אלפי. יובהר, כי במקרה של שינוי בהיקף המשרה, בהתאם לצורך ולעניין, שכר הבסיס או התמורה ישתנו בהתאמה, כך שתקרת התגמול תשתנה לינארית בהתאם לשינוי בהיקף המשרה. החברה רשאית להצמיד את גובה שכר הבסיס לעליית מדד המחירים לצרכן ו/או לשיעור קבוע. בסמכות ועדת הביקורת והדירקטוריון לעדכן את תקרות הרכיבים הקבועים לעיל בסכומים לא מהותיים מדי שנה )היקף שנתי שלא יעלה על 5%(. יובהר כי שינויים אלו לא יהוו חריגה ממדיניות התגמול. תנאים נלווים בנוסף לשכר הבסיס, רשאית החברה לתגמל את נושאי המשרה באחד או יותר מרכיבי התגמול הבאים, והכל בכפוף לכל דין: הפרשות פנסיוניות נושאי המשרה יהיו זכאים, מעבר לשכר הברוטו, להפרשות מצד החברה )בנוסף להפרשות העובד( עד 1% לביטוח מנהלים/ לקרן פנסיה/ קופת גמל על פי בחירתו של נושא המשרה ועל פי הוראות הדין אובדן כושר עבודה הפרשה לאובדן כושר עבודה, בסך השווה לעד 1.5% משכר הבסיס של נושא המשרה הפרשות לפיצויי פיטורין החברה מפרישה את פיצויי הפיטורין )עד 1.11%( של נושאי המשרה לקרן הפנסיה או לביטוח המנהלים בהתאם לבחירתם של נושאי המשרה. כחלק מתנאי העסקה כלליים ניתן לנושאי המשרה סעיף העברת בעלות אוטומאטית לכספי הפיצויים קרן השתלמות החברה רשאית להפריש מדי חודש 1.5% משכר כל נושא משרה ולנכות 1.5% משכרו לקרן השתלמות על פי בחירתו. ההפרשה לקרן השתלמות ככל שתבוצע, תבוצע על מלוא שכר הבסיס. במקרה בו השכר עולה על תקרת השכר הפטורה ממס החברה עשויה לקבוע כי היא תישא בעלויות המס כאמור רכב/ אחזקת רכב החברה מעמידה לנושאי המשרה רכב או לחילופין מעניקה הוצאות רכב, כאשר החברה רשאית לקבוע כי היא תישא בעלויות המס הכרוכות בהעמדת הרכב לנושא משרה טלפון נייד - החברה מעמידה לנושאי המשרה טלפון נייד לשימושם )לרבות החזר הוצאות(. נושאי המשרה יישאו על חשבונם בתשלומי המס הכרוכים בהעמדת הטלפון הנייד לשירותם כאמור, אך החברה עשויה לקבוע כי היא תישא בעלויות המס כאמור החזר הוצאות שבוצעו בשעות העבודה ובמסגרתה )אוכל, חניה וכיו"ב(

13 החזר הוצאות בגין נסיעות במסגרת העבודה בארץ ובחו"ל והחזר הוצאות בגין עלויות הכרוכות בשהייה זו בחו"ל. חופשה שנתית נושאי המשרה זכאים לחופשה שנתית על פי חוק חופשה שנתית. נושאי המשרה זכאים לחופשה שנתית של עד 14 ימים מדי שנה. ימי החופשה הצבורים לא יעלו על מכסה של שנתיים, ויועברו כיתרת פתיחה למכסת ימי החופשה שתעמוד לרשות נושא המשרה בשנה שלאחריה. נושאי המשרה של החברה רשאים בכל עת להיות זכאים לפדות את יתרת ימי החופשה שנצברה לזכותם מעבר ליתרה הקבועה בחוק. חופשת מחלה נושאי המשרה זכאים לעד 10 ימי מחלה לשנה עד לצבירה של 111 ימים, וכן לתשלום החל מהיום הראשון למחלה. ימי המחלה הצבורים אינם ניתנים לפידיון. דמי הבראה נושאי המשרה זכאים לדמי הבראה על פי דין או בהתאם לנקבע מולם בהסכם האישי. בדיקות סקר רפואיות תקופתיות. משכורת 13 החברה תהיה רשאית לתגמל בתגמול שנתי קבוע בגובה משכורת חודשית, עם/ ללא הפרשות פנסיוניות ו/או סוציאליות לפי שיקול דעתה. מנוי לעיתונים ולספרות מקצועית. פעילויות רווחה כמקובל בחברה )כגון: שי לחג, נופש, ארוחות, ימי גיבוש וכיו"ב( ו/או הצטרפות לנסיעת תמרוץ לסוכנים. רכישת מוצרי ביטוח של החברה בתנאים ייחודיים הניתנים לעובדי החברה. תשלום מלא או חלקי בשכר לימוד ו/או קורסים ו/או השתלמויות ו/או דמי חבר לאגודות מקצועיות. החברה תוכל להעניק תנאים נלווים העולים על האמור, ככל ותידרש לעשות כן על פי דין. פוליסת ביטוח אחריות - נושאי המשרה יכוסו בפוליסת ביטוח אחריות, כמקובל בחברה ובהתאם לחוק החברות, חוק ניירות ערך, התשכ"ח ותקנון החברה. כתב התחייבות לשיפוי ופטור - נושאי המשרה יהיו זכאים לקבל כתב התחיייבות לשיפוי ופטור כמקובל בחברה ובהתאם לחוק החברות, חוק ניירות ערך ותקנון החברה. החברה תהיה רשאית להעניק כתב התחייבות לשיפוי ו/או כתב פטור לעובדים מסוימים בחברה, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, ובכפוף לאישורם של האורגנים הרלוונטיים. לפרטים אודות תנאי פוליסת ביטוח לנושאי משרה בחברה ואודות כתב התחיייבות לשיפוי המקובל בחברה ראו חלק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת הצמדה למדד השכר החודשי עשוי להיות צמוד למדד המחירים לצרכן. ככל שיקבע, כי השכר החודשי צמוד למדד כאמור, אזי השכר החודשי יעודכן בהתאם לעליה במדד המחירים לצרכן. גילום מס- חלק מהתנאים הנלווים עשויים להיות מגולמים על ידי החברה לצרכי מס

14 א) ב) ג) א) ב) ג) רכיבים משתנים מטרה בעוד השכר הקבוע מייצג את עמידת נושא המשרה בפרמטרים הבסיסיים, בהתאם לתפקידו השוטף, המרכיב המשתנה מייצג תוספת בגין הצלחה בהשגת יעדי החברה ובהתאם למידת ההצלחה בהשגתם. לפיכך הינו תלוי בהשגת היעדים האמורים תנאי סף למתן מענק שנתי תשלום המענק מותנה בהתקיימות התנאים המצטברים להלן: ) התשואה נטו על ההון לא תפחת מ- 1.5% העלות הכוללת של המענקים השנתיים, למעט מענקי פרישה, לא תעלה על 11% מהרווח הכולל השנתי אחרי מס בניטרול מענקים. ) עמידת החברה לאחר תשלום המענקים בדרישות ההון הרגולטורי בהתאם להוראות הממונה ובתוספת כרית הביטחון, כפי שנקבעה בזמנים הרלוונטיים. ) על אף הקבוע בסעיף לעיל תשלום מענק שנתי בגין עמידה ביעדים אישיים של נושא המשרה מותנה בהתקיימות התנאים המצטברים להלן: (התשואה נטו על ההון לא תפחת מ- 1%. ) העלות הכוללת של המענקים השנתיים לא תעלה על 11% אחרי מס בניטרול מענקים. מהרווח הכולל השנתי עמידת החברה לאחר תשלום המענקים בדרישות ההון הרגולטורי בהתאם להוראות הממונה ובתוספת כרית הביטחון, כפי שהינה קבועה בזמנים הרלוונטיים. ) במקרה בו העלות הכוללת של המענקים השנתיים, אותם מבקשת החברה לתת ואשר אושרו פרטנית ע"י ועדת הביקורת והדירקטוריון, תעלה על 11% מהרווח הכולל אחרי מס בניטרול מענקים, סכום המענקים יופחת בשיעור זהה ובאופן פרופורציונלי לכלל הזכאים לקבלת מענק מכוח מדיניות זו, וזאת עד לעמידה במגבלה רווחים חד פעמיים. ככלל לעמדת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, אין להחריג מהרווח או מהתשואה לצרכי חישוב המענק רווחים הנובעיים מאירועים חד פעמיים, וזאת בין היתר, בשל התרומה הקיימת לדעת ועדת הביקורת והדירקטוריון לנושאי המשרה להשגת הרווחים כאמור, ומתוך כוונה לתגמל את נושאי המשרה אף בגין אירועים כאמור. יחד עם זאת, הכללה או לחילופין החרגה של רווחים חד פעמיים בחישוב הרווח או התשואה של החברה הינה בשיקול דעת ועדת הביקורת והדירקטוריון, בהתאם לנסיבות הספציפיות של כל מקרה ומקרה תקרת המענק השנתי בכפוף להוראות סעיף 10.4 להלן, יהיו תקרות המענק השנתי, כדלקמן: 14

15 נושא המשרה מנכ"ל משנה למנכ"ל סמנכ"ל נושאי משרה, לרבות פונקציות בקרה גובה מענק מקסימאלי )מספר משכורות(* עד 1 משכורות או עד ל- 100% מהרכיב הקבוע השנתי, לפי הנמוך. עד 1 משכורות או עד ל- 100% מהרכיב הקבוע השנתי, לפי הנמוך. עד 5 משכורות עד 1 משכורות מקסימאלי מענק גובה כולל מענקי פרישה )מספר משכורות(* עד 11 משכורות או עד ל- הקבוע מהרכיב 100% השנתי. עד 11 משכורות או עד ל- הקבוע מהרכיב 100% השנתי. עד 10 משכורות עד 1 משכורות על אף האמור, ועל מנת לעודד את נושאי החברה לפעול להשאת רווחיה ולאתר הזדמנויות חד פעמיות, ניתן יהיה לקבוע לכל אחד מהקבועים לעיל, מענק נוסף שלא יעלה על 1 משכורות נוספות, בגין תרומה ייחודית או אירוע חד פעמי שיאושר על ידי האורגנים המוסמכים על פי דין. סעיף זה לא יחול על מנכ"ל החברה ועל המשנה למנכ"ל. למען הסר ספק מובהר, כי בכל מקרה המענק המקסימאלי לא יעלה על האמור בטבלה זו. מנגנון תגמול מענק שנתי סכום המענק השנתי לנושאי משרה, יקבע לפי הרכיבים הבאים, אשר העמידה בהם נבחנת על בסיס שנתי, כדלקמן: א. יעדים רוחביים ברמת כלל חברה, ב. יעדים הקשורים לביצועי היחידות העסקיות/יעדים אישיים. ג. שיקול דעת מנכ"ל יעדים רוחביים ברמת כלל החברה החברה תיבחן בתום שנה העמידה ברכיב יעדים רוחביים ברמת כלל קלנדרית בה חלה התוכנית, באמצעות מדדים שיוגדרו מראש לכל תכנית תגמול בהתאם לתוכנית העבודה השנתית של החברה. יעדי החברה הינם יעדים כמותיים המשרתים את מטרות החברה לטווח בינוני וארוך, הניתנים למדידה ולבירור מתוך הדוחות הכספיים של החברה ו/או מפרסומים כמותיים אחרים של החברה, ואשר יכללו במסגרת תכנית יעדי החברה, יבחנו מדדים העבודה השנתית של החברה. במסגרת כמותיים, כדוגמת המדדים הבאים: הרווח השנתי הכולל לפני מס. )שיעור התביעות מתוך Ratio Loss - מדד איכות עסקי הביטוח הפרמיות(. יעד תשואה על ההון ממוצע שנתי של תשואת הרווח הכולל על ההון העצמי של החברה

16 יעד עודף ההון מדד שיבחן את עודף ההון של החברה בשנה קלנדרית. יחושב כשיעור עודף ההון ביחס לדרישת ההון של החברה. יעד צמיחה. יעדי תפעול ושירות. יעדים של השלמת אבני דרך בפרוייקטים משמעותיים יעדים הקשורים לביצועי היחידות העסקיות/ יעדים אישיים היעדים האישיים הינם יעדי ביצוע, אשר יקבעו מראש או בתחילת כל שנת אליה משתייך נושא המשרה בהתאם למחלקה עבודה בתוכנית העבודה, ותפקידו הספציפי, ואשר יאושרו בדירקטוריון. מדדים יחידתיים ו/או אישיים עשויים לכלול לדוגמא את המדדים הבאים: מדדי רווחיות של היחידה העסקית. מדדי צמיחה ותפוקה של היחידה העסקית. תפעול ושירות. השלמת אבני דרך בפרויקטים משמעותיים. עמידה בלוחות זמנים. השוואה לתוצאות היחידה בשנים הקודמות. שימור לקוחות. התייעלות בעלויות והוצאות. הוצאה לפועל וקידום פרוייקטים מתוכננים. תוצאות של סקרי איכות/דוחות ביקורת פנימיים וחיצוניים. טיפול בממצאי דוחות ביקורת פנימית שהוגשו לועדת הביקורת ולדירקטוריון. עמידה בתוכנית העבודה האישית בהתאם לתחומי אחריותו, והשגת יעדיה. עמידה ביעד תקציב הוצאות. רכיב שיקול דעת מנכ"ל רכיב זה מתיחס לקריטריונים איכותיים שאינם ניתנים למדידה, אשר ייבחנו ע"י מנכ"ל החברה. להלן דוגמאות לקריטריונים איכותיים. ציות לחוקים ועמידה בהוראות רגולטוריות ובנהלי החברה, בהסתמך, בין היתר על דוחות ביקורת פנימית וסקרי בקרה בחברה. עמידה בהוראות ניהול סיכונים. יישום המלצות דוחות ביקורת ותיקון ליקויים העולים מדוחות אלה. יישום תוכניות התייעלות וחיסכון. 16

17 יעדי חדשנות, ייזום שת"פ וכיוצא בזה. מיומנויות ניהול והובלת צוות. משימתיות, מנהיגות, מוכוונות ונמרצות עסקית. אפקטיביות והובלת שינויים. יחסי אנוש. עבודת צוות. שירותיות מול ממשקי עבודה פנימיים וחיצוניים. תרומה לחברה. בסמכות ועדת ביקורת ודירקטוריון החברה לבצע התאמות ביעדי הביצוע וטווחי הזכאות בגין קריטריונים ספציפיים בשל שינויים משמעותיים בסביבה העסקית ו/או הסביבה הרגולטורית בה פועלת החברה, אשר לא היו ידועים במועד קביעת היעדים. א. ב. 4 מנכ"ל החברה המענק השנתי יחושב כדלקמן: משנה א. ב. ג. למנכ"ל 40%-60% 15-15% מתקרת המענק בגין השגת יעדי החברה % מתקרת המענק בגין הערכת דירקטוריון את איכות תפקודו של מנכ"ל החברה. - המענק השנתי יחושב כדלקמן: מתקרת המענק בגין השגת יעדי החברה. 40%-15% מתקרת המענק בגין השגת יעדי תוכנית העבודה הרלוונטית של המשנה למנכ"ל, המחלקה"(. כפי שייקבעו ע"י מנכ"ל החברה מידי שנה )להלן: "יעדי 15%-15% מתקרת המענק בגין הערכת מנכ"ל ודירקטוריון את איכות תפקודו של נושא המשרה סמנכ"לים - המענק השנתי יחושב כדלקמן: א. 50%-15% מתקרת המענק בגין השגת יעדי החברה. מתקרת המענק בגין השגת יעדי המחלקה. 45%-10% ב. מתקרת המענק בגין הערכת מנכ"ל את איכות תפקודו של נושא המשרה. 15%-15% ג ביחס למנכ"ל החברה, הרי שהחברה הייתה קשורה עמו בהסכם שירותים משנת 1011, וביום התקשרה עמו בהסכם העסקה חדש המותאם להוראות חוזרי הממונה וחוק תגמול בכירים, כך שמדיניות תגמול זו חלה על תנאי ההעסקה שלו החל משנת יצוין כי ביחס לשנת 1016 זכאי מנכ"ל החברה למענק שנתי בגובה של 1% מהרווח השנתי הנקי של החברה 17

18 גורמים העוסקים בשיווק, מכירה ותיווך מול לקוחות, לרבות סמנכ"לים - המענק השנתי יחושב כדלקמן: מתקרת המענק בגין השגת יעדי החברה. 50%-15% א. מתקרת המענק בגין השגת יעדי המחלקה )בקביעת יעדי המחלקה תהיה התייחסות לפרמטר של הוגנות כלפי לקוחות החברה(. 45%-10% ב. מתקרת המענק בגין הערכת מנכ"ל את איכות תפקודו של נושא המשרה. 15%-15% ג. נושאי משרה - המענק השנתי יחושב כדלקמן: א. 55%-15% מתקרת המענק בגין השגת יעדי החברה. מתקרת המענק בגין השגת יעדי המחלקה. 45%-10% ב. מתקרת המענק בגין הערכת מנכ"ל את איכות תפקודו של נושא המשרה. 15%-15% ג. - המענק השנתי יחושב נושאי משרה המהווים פונקציית בקרה, שאינם סמנכ"לים כדלקמן: מתקרת המענק בגין השגת יעדי החברה. 55%-15% א. מתקרת המענק בגין השגת יעדי המחלקה. 45%-10% ב. מתקרת המענק בגין הערכת מנכ"ל את איכות תפקודו של נושא 15%-15% ג. המשרה עובדי חברה שאינם נושאי משרה - ככל ויוחלט על הענקת בונוס שנתי לעובד חברה שיעורו לא יעלה על שתי משכורות חודשיות של אותו עובד מענק מיוחד מיידי המענק המיוחד המיידי הינו כלי ניהולי נפרד למענק השנתי, אשר נועד לאפשר תגמול מיידי במהלך שנת המענק בגין ביצועים יוצאי דופן ו/או תרומה עסקית מיוחדת לחברה ו/או הצלחות יוצאות מגדר הרגיל ו/או פרוייקטים ייחודיים ו/או עמידה באתגרים בלתי צפויים שלא נכללו במסגרת תכנית העבודה וכיו"ב. הזכאות למענק מיוחד תוגבל לנושאי המשרה שאינם בתפקיד המנכ"ל והמשנה למנכ"ל. תקציב המענקים המיוחדים השנתי 500, המענק מוגבל לשתי משכורות של נושא משרה והדירקטוריון, ויהא כפוף תשלום המענק ייעשה בהתאם להמלצות המנכ"ל לאישור ועדת הביקורת והדירקטוריון. תשלום מענק זה הינו בכפוף לתקרות הקבועות בסעיף 10.1 לעיל

19 מענק תלת שנתי המענק התלת שנתי הינו כלי ניהולי, אשר בוחן את מדדי הביצוע של החברה בראייה ארוכת טווח, וזאת על מנת להבטיח שמבנה התגמול עקבי עם יעדיה ארוכי הטווח של החברה מענק זה נועד לאפשר תגמול על עמידה במדדים המתייחסים ליעדי החברה, במשך שלוש שנים ברציפות, כפי שיקבע בתוכנית התגמול המענק מוגבל למשכורת אחת של נושא משרה בגין עמידה במדד ביצוע תלת שנתי. )כך למשל, עמידה בשני מדדי ביצוע תלת שנתיים תאפשר תשלום מענק של שתי משכורות( מענק בגין עמידה במדדי ייחוס והשוואה מענק בגין עמידה במדד ייחוס והשוואה הינו כלי ניהולי, אשר בוחן מדד ביצוע של החברה בהשוואה לאותו מדד ביצוע בחברות ברות השוואה, כפי שיקבע בתוכנית התגמול המענק מוגבל למשכורת אחת של נושא משרה בגין עמידה במדד ייחוס והשוואה מענק מיוחד שנתי על אף האמור במדיניות זו, בשנת מענק, בה לא זכאים נושאי משרה לקבלת מענק שנתי, ועדת הביקורת והדירקטוריון יהיו רשאים להעניק לנושאי משרה, כולם או חלקם, מענק מיוחד שלא יעלה על סך של 1 משכורות חודשיות של נושא משרה, אם מצאו כי קיימים טעמים המצדיקים זאת מענק מובטח הסכמי ההעסקה האישיים של נושאי המשרה אינם כוללים רכיב של מענק מובטח. 11. יחס בין רכיב קבוע לרכיב משתנה תמהיל מרכיבי התגמול השונים כמפורט לעיל מייצר איזון ויחס ראוי בין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה, וזאת במטרה ליצור מערכת תגמול מבוססת ביצועים, המקדמת את יעדי החברה ותואמת את מדיניות ניהול הסיכונים שלה. על כן, שיעור התגמול המשתנה השנתי לא יעלה על האחוזים המפורטים בטבלה שלהלן ביחס לעלות השכר השנתית של נושאי המשרה: 19

20 נושא המשרה מנכ"ל משנה למנכ"ל סמנכ"ל נושאי משרה נושאי משרה בפונקציות בקרה % מעלות השכר השנתית עד 100% עד 100% עד 10% עד 60% עד 50% 12. תהליך אישור המענק השנתי 11.1 בסמוך לאחר מועד אישור הדוחות הכספיים של כל שנה, תחושב מידת העמידה של כל נושא משרה ביעדים, אשר נקבעו לו בשנה הקלנדרית אליה מתייחסים הדוחות הכספיים, בהתאם לאופן חישוב המענק השנתי. מידת העמידה ביעדים לצורך ביצוע תחשיב המענק השנתי, והמענק השנתי המוצע בפועל בהתאם לעמידה כאמור, יובאו לאישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה. חישוב המענק השנתי במקרה של חלקיות שנה קלנדרית - בכפוף להמלצת מנכ"ל החברה ואישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, נושא משרה אשר יסיים את העסקתו במהלך שנה קלנדארית, שלא בנסיבות המקנות לחברה זכות לשלול פיצויי פיטורין על פי חוק פיצויי פיטורין התשכ"ג )"נסיבות שוללות"(, וכן נושא משרה שיחל את עבודתו בחברה במהלך שנה קלנדרית, יוכל לקבל את המענק השנתי באופן יחסי לתקופת העסקתו, ובלבד שעבד לפחות 6 חודשים בשנה בגינה ניתן המענק )אם למשל, הועסק בחברה 6 חודשים במהלך שנה קלנדרית, יוכל לקבל 50% מהמענק לו היה זכאי אילו עבד בחברה במהלך השנה הקלנדרית במלואה(. במקרה של סיום העסקה במהלך השנה הקלנדרית כאמור, המענק יחושב בהתאם לדוחות הכספיים שיפורסמו בסמוך לאחר ההודעה על סיום יחסי עובד מעביד, על פי המדדים הרלוונטיים הכלולים בהם חישוב המענק היחסי כאמור, יתבסס על דוחות רבעוניים ולצורך כך תבוצע הערכה של הנתונים השנתיים על פי הנתונים אשר יופיעו בדוחות הכספיים הרבעוניים הרלוונטיים או תבוצע התאמה של היעדים שנקבעו )אשר הינם יעדים שנתיים( באופן יחסי לתקופת הדוחות הכספיים לצורך חישוב מענק יחסי )כך לדוגמא אם המענק היחסי יחושב על בסיס דוחות יוני, אזי לצורך בחינת עמידה ביעד רווחיות, יוכפל יעד הרווחיות אשר נקבע כיעד ב- 50%(. כמו כן יובהר, כי ככל שביחס לנושאי משרה יקבעו מדדים שנתיים אשר מטבעם לא נכללים בדוחות הכספיים הרבעוניים של החברה, לא ישמשו מדדים אלו לחישוב המענק היחסי, ומשקלם של יתר המדדים ביחס לאותו נושא משרה יגדל בהתאם

21 13. תשלום המענק השנתי 11.1 כל תשלום אשר ישולם, ככל שישולם, במסגרת מענק ו/או רכיב משתנה אינו ולא ייחשב כחלק מהשכר הקבוע לכל דבר ועניין, ולא יהווה בסיס לחישוב ו/או לזכאות ו/או לצבירה של זכות נלווית כלשהי, לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור, לא ישמש כרכיב הנכלל בתשלום חופשה, פיצויי פיטורין, הפרשות פנסיוניות ועוד. 50% מהמענק השנתי, לכל היותר, ישולמו לנושאי המשרה עד סוף הרבעון השני של השנה העוקבת לשנה הקלנדרית בגינה חושב המענק השנתי, וזאת בכפוף לתנאים הקבועים בסעיף 10.1 לעיל. יתרת המענק תשולם כמפורט בסעיף 11 להלן מענק נדחה 14.1 יתרת המענק השנתי )"התשלום הנדחה"( לא תשולם במועד כאמור, אלא היא תדחה, ותתפרש בשיטת הקו הישר על פני תקופה שלא תפחת משלוש שנים. על אף האמור, אם סך הרכיב המשתנה בגין שנה קלנדארית אינו עולה על שישית )1/6( מהרכיב הקבוע לשנה במונחי עלות שכר, אין חובה לדחות את תשלומו. תנאי סף לקבלת רכיב נדחה. סכום המענק הנדחה ישולם לנושא המשרה בכפוף לכך, כי בשנת הזכאות לקבלת הרכיב הנדחה החברה הציגה רווח כולל חיובי לפני מס ועמידה בדרישות ההון הרגולטורי החלות עליה בשנה הרלוונטית. במידה ואחד מן התנאים הללו לא יתקיים, אזי יידחה תשלום רכיב המענק הנדחה לשנה העוקבת. במידה ואחד מן התנאים הללו לא יתקיים גם באותה שנה עוקבת )דהיינו משך שנתיים ברציפות(, אזי תאבד הזכאות לקבלת אותו הרכיב הנדחה. יובהר, כי במקרה שלא ישולם רכיב נדחה, יתר הרכיבים הנדחים, אשר אמורים להשתלם במועדים עוקבים, לא יבוטלו ויהיו כפופים לעמידה בתנאים האמורים, בשנים לאחר מכן. שיעור הרכיב הנדחה יעלה בהתאם לבכירות בעל התפקיד המרכזי, או השפעתו על פרופיל הסיכון של החברה, וככל שמשקלו של הרכיב המשתנה וסכומו המוחלט גבוהים יותר. סיום העסקה לא יביא לתשלום מוקדם של רכיבי תגמול שנדחו השבה של רכיב משתנה 15.1 נושא משרה יידרש להשיב לחברה סכומים ששולמו לו כרכיב משתנה, וזאת בנסיבות חריגות, וביניהן: 21

22 סכומים ששולמו על בסיס נתונים, שהתבררו כמוטעים, והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה. סכומים ששולמו בהתחשב ברמת סיכון שהתברר, כי לא שיקפה באופן מהותי את החשיפה בפועל של החברה. קביעה של ועדת הביקורת, כי בעל תפקיד מרכזי היה שותף להתנהגות שגרמה נזק 5 חריג לחברה, לרבות הונאה או פעילות לא חוקית אחרת, הפרת אמונים, הפרה מכוונת או התעלמות ברשלנות חמורה ממדיניות החברה, כלליה ונהליה. ועדת ביקורת תקבע אם התקיימו נסיבות להשבה ואת סכום ההשבה. סכום ההשבה ייקבע בשים לב, בין היתר, לאחריות בעל התפקיד, סמכויותיו, ומידת מעורבותו. לגבי בעל תפקיד מרכזי, למעט המנכ"ל, שוועדת התגמול קבעה שלא הייתה לו השפעה על מהותית הנסיבות המפורטות בפסקאות את לקזז ניתן לעיל, מסכום רכיבים משתנים שטרם שולמו לבעל התפקיד, אם קיימים. הסכומים כאמור החברה תנקוט באמצעים העומדים לרשותה, בנסיבות העניין, לרבות באמצעים 15.4 משפטיים, להשבת סכומים הטעונים השבה לפי פסקה זו. סכומים ששולמו לבעל תפקיד מרכזי יהיו ברי השבה למשך תקופה של חמש שנים ממועד הענקת הרכיב המשתנה, לרבות לגבי רכיבים נדחים )להלן: "תקופת ההשבה"(. ואולם, תקופת ההשבה לגבי רכיב משתנה ששולם לנושא משרה, תוארך בשנתיים נוספות, אם במהלך תקופת ההשבה קבעה ועדת הביקורת, כי התקיימו נסיבות המחייבות השבה, כמפורט להלן: החברה פתחה בהליך בירור פנימי לגבי כשל מהותי; נודע לחברה שרשות מוסמכת, לרבות רשות מוסמכת מחוץ לישראל, פתחה בהליך בירור מנהלי או חקירה פלילית כנגד החברה או נושאי משרה בה. דיווח לממונה החברה תדווח לממונה על התקיימות נסיבות להשבה בתוך 10 ימי עסקים ממועד הקביעה. לדיווח יצורף פרוטוקול ועדת תגמול. החברה תדווח לממונה בתום כל שנה קלנדארית על אמצעים שננקטו על ידה להשבת 6 סכומים ועל סכומים שהושבו, ככל שננקטו או הושבו, לפי העניין נזק חריג: לרבות הוצאה כספית משמעותית בשל קנסות או עיצומים שהוטלו על החברה על ידי רשויות מוסמכות על םי דין, או על פי 5 פסק דין, פסק בורר, הסדר פשרה וכדומה. 22

23 על אף האמור לעיל, כאשר סך התגמול המשתנה שהוענק לבעל תפקיד מרכזי בגין שנה קלנדארית אינו עולה על 1/6 מהרכיב הקבוע באותה שנה, אין חובה להפעיל על הרכיב המשתנה בגין אותה שנה את מנגנון ההשבה סיום תקופת העסקה 16.1 פיצויי פיטוריון במקרה של פיטורין יהיה נושא משרה שאינו דירקטור זכאי לקבל פיצויי פיטורין מלאים לפי דין. במקרה של התפטרות ישולמו פיצויי פיטורים בסכום שלא יפחת מהזכאות בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין ולא יעלה על פיצויי פיטורין מלאים לפי דין הודעה מוקדמת תקופת הודעה מוקדמת בעת התפטרות או פיטורין תיקבע באופן פרטני ביחס לכל נושא משרה, בין היתר, בהתייחס לפרמטרים הקבועים בסעיף 1 לעיל. במהלך תקופת ההודעה המוקדמת לכל היותר, וככל שיידרש ע"י החברה לעשות כן, יהיה נושא המשרה מחוייב לתת את כל השירותים הכלולים במסגרת תפקידו. יובהר, כי במהלך תקופת ההודעה המוקדמת נושא המשרה יהיה זכאי לקבל את כל התנאים הנלווים שצוינו לעיל, והכל בהתאם להסכם עימו. עוד יובהר, כי במהלך תקופת ההודעה המוקדמת, ישולמו גם המענקים להם זכאי נושא המשרה, ככל שרלוונטי, וזאת בהתייחס לתקופה שבה הועסק בפועל. תקופת ההודעה המוקדמת לא תעלה במצטבר על תקופה של 6 חודשים. מענקי פרישה תשלום בגין אי תחרות החברה תהיה רשאית לכרות עם המנכ"ל ועם המשנה למנכ"ל הסכם לפיו היא תשלם להם כנגד אי תחרות מצידם בחברה לאחר פרישתם מן החברה ובלבד שהתשלום לא יעלה על 11 משכורות בסיס ברוטו של נושא המשרה, כפי שיעורו סמוך לפני סיום יחסי העבודה בין נושא המשרה לבין החברה, ובלבד שתנאי לתשלום כאמור יהיה עבודה של שנתיים לפחות בחברה עובר להפסקת יחסי העבודה מענק במקרה של שינוי שליטה היה ונושא משרה, שאינו בעל השליטה או קרובו, סיים את העסקתו בחברה או סיים להעניק שירותים לחברה, במהלך 11 חודשים שלאחר שינוי שליטה, יכול ויינתן לנושא המשרה האמור מענק בהיקף של עד 6 חודשי עלות שכר. מענק פרישה מיוחד מענק פרישה מיוחד לנושאי משרה לא יעלה על 6 משכורות חודשיות ברוטו. בקביעת מענק הפרישה יובאו בחשבון, בין היתר, הפרמטרים הבאים: תקופת הכהונה או אם לא התקיימו נסיבות להשבה, אין צורך בדיווח. 23

24 ההעסקה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופה ההעסקה, תפקידיו, כישוריו, תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, ונסיבות הפרישה: גיל, מצב רפואי, סיום יחסים ביוזמת העובד או החברה. מענק הסתגלות תקופת הסתגלות בעת התפטרות או פיטורין תיקבע באופן פרטני ביחס לכל נושא משרה, ביו היתר, בהתייחס לפרמטרים הקבועים בסעיף 1 לעיל. במהלך תקופת ההסתגלות נושא המשרה יהיה זכאי לקבל את כל התנאים הנלווים שצוינו לעיל, והכל בהתאם להסכם עימו. תקופת ההסתגלות לא תעלה במצטבר על תקופה של 6 חודשים. מענק פרישה, כמפורט בסעיפים לעיל, יותנה בביצועים בפועל, וייחשב כרכיב משתנה, על כל המשתמע מכך. תקרת מענק הפרישה תחושב בהתאם להיקף עמידת נושא המשרה בתוכנית התגמול של השנה החולפת לשנת העזיבה מענק פרישה יהא כפוף להסדר דחייה מעבר למועד סיום העסקה, לתקופה מינימאלית של שלוש שנים. תקופת הדחייה תגדל בהתאם לבכירות. 50% מהתשלום של מענק פרישה יידחה )"מענק פרישה נדחה"(, יפרש בשיטת הקו הישר על פני תקופה של שלוש שנים ויהיה צמוד לעליית המדד. מענק פרישה נדחה ישולם באותם התנאים הקבועים ביחס לרכיבים נדחים אחרים, כמצוין בסעיף 14.1 לעיל. כמו כן, מענק פרישה יהיה כפוף להתאמה לביצועים בדיעבד, וניתן יהיה להפחיתו או לבטלו על אף האמור בסעיף לעיל אם סך מענק הפרישה אינו עולה על שתי משכורות קבועות, אין חובה לדחות את תשלומו מענקי פרישה הינם רכיב משתנה, על כל הקבועות בסעיף 10.1 לעיל. המשתמע מכך, והינם כפופים לתקרות מיקור חוץ החברה מעסיקה במיקור חוץ את הגורמים כדלקמן: 11.1 מבקר פנים. התשלום למבקר הפנים מבוצע באופן של שכר קבוע עבור כל שעת עבודה. ההתקשרות עם המבקר הפנימי כוללת תשלום של רכיב קבוע בלבד ואיננה כוללת רכיב משתנה חברת ניהול השקעות. החברה התקשרה עם מספר חברות לניהול השקעות לצורך ניהול תיק ההשקעות של החברה. על פי הסכם ההתקשרות כאמור משולם לחברות לניהול ההשקעות מדי חודש אחוז קבוע מהיקף תיק ההשקעות של החברה. החברה איננה מנהלת כספים של חוסכים. 24

25 ב) עלויות העסקת עובדים ובעלי תפקיד מרכזי 11.1 החברה לא תשא בעלויות העסקתו של עובד או בעל תפקיד מרכזי בה בשל כהונתו בתאגיד אחר. החברה תשא בעלויות העסקת עובד או בעל תפקיד מרכזי בה, בהתאם להיקף המשרה, 7 הסמכות והאחריות בחברה ובכפוף למגבלות החוזר. החברה תוודא כי עובד או בעל תפקיד מרכזי בה לא יקבל כל תגמול בשל כהונתו בה מגורם אחר, ובכלל זה משולט או ממחזיק מהותי בה כל התגמולים לבעל תפקיד מרכזי בחברה ישולמו לבעל התפקיד המרכזי ולא לגורם 9 אחר לרבות חברה בשליטתו של בעל התפקיד המרכזי. 19. תנאי כהונה והעסקה של דירקטורים תגמול דירקטור תגמולם של דירקטורים שאינם מועסקים בחברה יקבע החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( בהתאם להוראות תקנות התש"ס- 1000, ובהתאם להוראות לעניין תגמול דירקטור חיצוני בגוף מוסדי, לפי הוראות חוזר גופים מוסדיים שמספרו )להלן: "חוזר תגמול דח"צים"( דירקטור יקבל רק רכיב קבוע בשל כהונתו בגוף המוסדי ולא יקבל רכיב משתנה בשל כהונתו זו. 10 תגמול יושב ראש הדירקטוריון יו"ר הדירקטוריון יקבל רק רכיב קבוע בגין כהונתו בחברה ולא יקבל רכיב משתנה תגמול יושב ראש דירקטוריון ייקבע ביחס לתגמול דירקטור חיצוני בגוף מוסדי )תגמול תיאורטי אשר חושב על פי המספר המזערי של ישיבות דירקטוריון וועדותיו המחויב על פי הוראות הדין בהתאם לסכום גמול קבוע וגמול ישיבה שהחברה אימצה בהתאם להוראות הדין נכון ליום אישור מדיניות זו( ועדת התגמול קבעה כי היחס המרבי שבו יוכפל תגמול דח"צ )להלן: "יחס הכפלה"(, לצורך קביעת תגמול יושב ראש יעמוד על 11. במסגרת שיקוליה לקביעת יחס ההכפלה התייחסה ועדת התגמול למכלול השיקולים האמורים במדיניות זו, לשיקולים הקבועים בסעיף 7 הדירקטוריון. ) לחוזר מדיניות תגמול, וכן להיקף משרתו של יושב ראש התחולה של הוראה זו הינה החל מיום "שולט"- לרבות קרובו או תאגיד אחר בשליטתו. - לעניין זה: "בעל תפקיד מרכזי" למעט דירקטור ולמעט חבר ועדת השקעות שאינם עובדי החברה. הסכם תגמול שאושר לפני )יום פרסום התיקון לחוזר מדיניות התגמול( יותאם להוראות התיקון עד ליום

26 שכר יו"ר הדירקטוריון יכול שיכלול תנאים נלווים או תנאים אחרים הקבועים במדיניות זו, ובלבד שלצורך בדיקת העמידה ביחס ההכפלה תחושב עלותם של כל אלו, והכל בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים תקרת השכר החודשית הנקובה לעיל הינה ביחס ל- 100% משרה. במקרה בו יו"ר הדירקטוריון מועסק במשרה חלקית, יותאם השכר החודשי המצוין בטבלה ביחס להיקף המשרה התחייבות לשיפוי ופטור וביטוח אחריות ביחס לכל הדירקטורים תהיה בהתאם להוראות סעיף לעיל פרשנות, תחולה ותוקף אם תנאי ו/או הוראה כלשהי במדיניות זו יבוטלו על-ידי רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון ו/או רשות מוסמכת אחרת אחרת או יוכרזו כבלתי חוקיים או בלתי ניתנים לאכיפה, לא יהיה בכך בכדי לפגוע או להשפיע על תקפות, חוקיות ו/או אכיפת יתר הוראות מדיניות זו, וועדת הביקרות ודירקטוריון החברה יפעלו על מנת לתקן את מדיניות התגמול של החברה כך שתעלה בקנה אחד עם הוראות הדין. מדיניות התגמול של החברה תחול על כל תגמול לעובד החברה ובעל תפקיד מרכזי בחברה, בשל כהונתו או עיסוקו בחברה מדיניות זו תיכנס לתוקף החל ממועד אישורה על ידי דירקטוריון החברה. 26